Aansprakelijkheid van bestuurders in Belgische vennootschappen

26 oktober 2025

Veel ondernemers denken dat de oprichting van een vennootschap hen volledig beschermt tegen persoonlijke aansprakelijkheid. Dat is niet altijd zo. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) voorziet immers in duidelijke gevallen waarin bestuurders persoonlijk kunnen worden aangesproken. De rechtspraak kijkt daarbij streng naar hun zorgvuldigheidsplicht en verantwoordelijkheden.

Beginsel van Beperkte Aansprakelijkheid

In een BV, NV of CV geldt in principe beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap is een zelfstandige rechtspersoon met eigen vermogen. Schuldeisers moeten zich dus in de regel tot de vennootschap richten, niet tot de bestuurders of aandeelhouders.

Maar: zodra een bestuurder zijn wettelijke of statutaire verplichtingen schendt, of een fout begaat die buiten het normale ondernemersrisico valt, kan de bescherming wegvallen.

Juridisch Kader en Toepassingsgevallen

De belangrijkste bepalingen:

Art. 2:56 WVV – algemene bestuurdersaansprakelijkheid;

Art. 2:57 WVV – aansprakelijkheid tegenover derden bij schending van het WVV of de statuten;

Art. 2:58 WVV – beperking van de aansprakelijkheid (plafondregeling);

Art. XX.225 en XX.227 WER – bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement.

Bestuurders kunnen door de vennootschap zelf of door aandeelhouders worden aangesproken bij:

schending van de statuten of het WVV;

fouten bij het bestuur (bv. gebrek aan toezicht, slecht financieel beheer);

belangenconflicten niet naleven.

Voorbeeld: een bestuurder investeert vennootschapsmiddelen in een risicovol project zonder goedkeuring van de raad van bestuur.

Derden (leveranciers, klanten, fiscus) kunnen bestuurders aanspreken bij buitencontractuele fouten:

misleidende informatie of bedrieglijk handelen;

onrechtmatige daad (art. 1382 Oud BW / 5.101 NBW);

overtreding van fiscale of sociale verplichtingen.

Bij faillissement kunnen bestuurders persoonlijk aangesproken worden op grond van “kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement” (art. XX.225 WER).

De curator kan in dat geval eisen dat de bestuurder (gedeeltelijk) instaat voor de schulden van de vennootschap.

Plafondregeling en Uitzonderingen

Sinds 2019 geldt een wettelijk plafond op de financiële aansprakelijkheid van bestuurders (art. 2:57 WVV):

Belangrijk: het plafond geldt niet bij bedrog, herhaaldelijke fouten of belastingfraude.

Onbetaalde btw en RSZ – Bestuurders worden vaak aansprakelijk gesteld bij structurele nalatigheid in fiscale of sociale bijdragen.

Verduistering of misbruik van vennootschapsgoederen – leidt tot strafrechtelijke vervolging.

Schending boekhoudplicht – indien de boekhouding niet correct wordt gevoerd, kan dit een kennelijke grove fout uitmaken.

De rechtbank kijkt streng naar het gedrag van de bestuurder: wie wist of moest weten dat de vennootschap in financiële moeilijkheden verkeerde, moet gepast handelen (tijdig reorganiseren of faillissement aanvragen).

Preventieve Maatregelen en Bescherming

1\. Documenteer beslissingen zorgvuldig.

Notuleer elke beslissing van de raad van bestuur, vooral bij risicovolle transacties.

2\. Bewaak de financiële gezondheid.

Laat regelmatig balansen en cashflow‑prognoses opstellen. Reageer tijdig op tekenen van insolvabiliteit.

3\. Respecteer belangenconflicten.

Wanneer uw persoonlijk belang betrokken is, neem geen deel aan de stemming en vermeld dit in de notulen.

4\. Sluit een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O) af.

Deze dekt de kosten van verdediging en schadevergoedingen, behalve bij opzettelijke fouten.

5\. Raadpleeg tijdig juridisch advies.

Een advocaat kan helpen bij risicobeoordeling of herstructurering om persoonlijke aansprakelijkheid te vermijden.

Strafrechtelijke Aansprakelijkheid

Naast burgerlijke aansprakelijkheid kunnen bestuurders ook strafrechtelijk vervolgd worden, onder meer bij:

valsheid in geschrifte (art. 193 Sw.);

misbruik van vennootschapsgoederen (art. 492bis Sw.);

fiscale of sociale fraude.

Strafrechtelijke veroordelingen kunnen leiden tot geldboetes, beroepsverboden en zelfs gevangenisstraf.

Conclusie

Een bestuurder is geen passieve aandeelhouder maar een verantwoordelijke beheerder van andermans vermogen. De wetgever en rechtbanken verwachten redelijkheid, voorzichtigheid en transparantie. Door correct bestuur, goede verslaggeving en tijdige actie in crisissituaties kan men het risico op persoonlijke aansprakelijkheid aanzienlijk beperken.

Veelgestelde Vragen

❓ FAQ – Bestuurdersaansprakelijkheid in België

1\. Geldt de plafonnering ook bij fraude of bedrog?

Neen. Het wettelijk plafond vervalt bij bedrog, bedrieglijk opzet of herhaalde lichte fouten.

2\. Kan een bestuurder aansprakelijk worden na ontslag?

Ja, voor daden of nalatigheden tijdens zijn mandaat blijft hij aansprakelijk, zelfs na vertrek.

3\. Wat als de raad van bestuur collectief beslist?

Alle bestuurders zijn in principe hoofdelijk aansprakelijk, tenzij iemand tijdig heeft geprotesteerd en dit kon bewijzen.

4\. Kan een bestuurder van een VZW ook aansprakelijk zijn?

Ja, de regels uit het WVV gelden eveneens voor VZW-bestuurders.

5\. Is een D&O-verzekering verplicht?

Niet verplicht, maar sterk aanbevolen. Ze biedt bescherming tegen financiële risico’s bij onopzettelijke fouten.

1. Wat is het verschil tussen de aansprakelijkheid van een vennootschap en die van een bestuurder?

De vennootschap is een aparte rechtspersoon met een eigen vermogen en is in principe zelf aansprakelijk voor haar handelingen en schulden. Een bestuurder is daarentegen een individu dat de vennootschap bestuurt en kan in bepaalde gevallen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor fouten of nalatigheden in de uitoefening van zijn mandaat.

2. Wanneer kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld?

Een bestuurder kan persoonlijk aansprakelijk worden gesteld wanneer hij een fout begaat bij het besturen van de vennootschap, die buiten het normale ondernemersrisico valt. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn bij schending van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), de statuten, of bij een kennelijk onredelijk bestuur.

3. Wat houdt de algemene bestuurdersaansprakelijkheid in volgens het WVV?

Artikel 2:56 WVV bepaalt dat bestuurders aansprakelijk zijn voor fouten begaan in de uitoefening van hun mandaat. Deze fouten kunnen zowel schade veroorzaken aan de vennootschap zelf als aan derden. Het gaat hierbij om een zorgvuldigheidsnorm die verwacht wordt van een normaal zorgvuldig en voorzichtig bestuurder.

4. Wat is de betekenis van de 'plafondregeling' in de bestuurdersaansprakelijkheid?

Artikel 2:58 WVV introduceert een beperking van de aansprakelijkheid van bestuurders door middel van een plafond. Dit betekent dat de totale schadevergoeding die een bestuurder moet betalen, beperkt is tot een bepaald bedrag, afhankelijk van de grootte van de vennootschap. Deze regeling heeft als doel de bestuurders te beschermen tegen disproportionele aansprakelijkheidsclaims.

5. Kan een bestuurder aansprakelijk worden gesteld bij faillissement van de vennootschap?

Ja, het Wetboek van Economisch Recht (WER) voorziet in specifieke bepalingen (o.a. art. XX.225 en XX.227) voor bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement. Dit is het geval bij kennelijk grove fouten die hebben bijgedragen tot het faillissement, zoals onvoldoende kapitaal of het niet tijdig aanvragen van het faillissement.

6. Wie kan een bestuurder aansprakelijk stellen?

Een bestuurder kan aansprakelijk worden gesteld door de vennootschap zelf, door aandeelhouders (onder bepaalde voorwaarden), en door derden zoals leveranciers, klanten, of de fiscus. Elk van deze partijen moet aantonen dat de bestuurder een fout heeft begaan en dat er een oorzakelijk verband is tussen de fout en de geleden schade.

7. Wat zijn voorbeelden van fouten die tot bestuurdersaansprakelijkheid kunnen leiden?

Voorbeelden zijn het niet naleven van wettelijke verplichtingen (bijv. boekhoudkundige verplichtingen), het ontbreken van toezicht, het aangaan van onverantwoorde risico's, of het negeren van belangenconflicten. Ook het verzuimen van de tijdige indiening van de jaarrekening kan leiden tot aansprakelijkheid.

8. Zijn er manieren voor een bestuurder om zich te beschermen tegen aansprakelijkheid?

Bestuurders kunnen zich beschermen door hun taken zorgvuldig en te goeder trouw uit te voeren, zich te informeren over de wetgeving en de statuten, en beslissingen transparant en collectief te nemen. Het afsluiten van een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (BAV) kan ook financiële bescherming bieden.

9. Geldt de bestuurdersaansprakelijkheid ook voor feitelijke bestuurders?

Ja, de regels inzake bestuurdersaansprakelijkheid zijn niet beperkt tot statutaire bestuurders. Ook feitelijke bestuurders, personen die de vennootschap besturen zonder formeel benoemd te zijn, kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor fouten begaan in de uitoefening van hun feitelijke bestuursfuncties.

10. Wat is het belang van een goed bestuur (corporate governance) voor bestuurdersaansprakelijkheid?

Een solide corporate governance-structuur is cruciaal om bestuurdersaansprakelijkheid te beperken. Duidelijke afspraken over verantwoordelijkheden, adequate interne controles, regelmatige rapportage en een transparante besluitvorming helpen fouten te voorkomen en tonen aan dat de bestuurders hun zorgvuldigheidsplicht serieus nemen.