Internationale Contracten: Voorkom 'Battle of the Forms'

Introductie en Probleemstelling

3 juni 2025

In de huidige geglobaliseerde economie zijn samenwerkingen tussen bedrijven uit verschillende landen aan de orde van de dag. Hoewel deze kansen bieden, brengen ze ook complexe juridische vraagstukken met zich mee, vooral op het gebied van contracten en algemene voorwaarden. Een veelvoorkomend knelpunt is de zogenaamde 'battle of the forms', waarbij elke partij zijn eigen set algemene voorwaarden wil toepassen. Dit kan leiden tot aanzienlijke problemen, vooral wanneer een samenwerking eindigt.

De kern van het probleem: Wie heeft het laatste woord?

Stelt u zich voor: een bedrijf uit land A en een bedrijf uit land B gaan een samenwerking aan. Bedrijf A stuurt zijn algemene voorwaarden voorafgaand aan het sluiten van de hoofdovereenkomst. Deze voorwaarden bevatten specifieke bepalingen over toepasselijk recht, bevoegde rechter en eventuele schadevergoedingen bij beëindiging. Echter, de daadwerkelijke samenwerkingsovereenkomst wordt de dag erna ondertekend. Deze overeenkomst bevat zélf ook bepalingen over toepasselijk recht, bevoegde rechter en regelingen voor opzegging, die afwijken van de eerder verstuurde algemene voorwaarden. En op die algemene voorwaarden van bedrijf A is nooit expliciet gereageerd.

Wanneer de samenwerking tot een einde komt en bedrijf A aanspraak wil maken op een schadevergoeding die in zijn eigen algemene voorwaarden is opgenomen, ontstaat een juridisch conflict. Welke set regels is nu van toepassing? Een zaak die mogelijk voor de rechtbank moet komen, of zelfs de ondernemingsrechtbank.

De Valkuil en Juridische Overwegingen

De valkuil: Het ondertekende contract prevaleert vaak

In de meeste internationale commerciële relaties geldt een belangrijke regel: de specifieke, door beide partijen ondertekende overeenkomst heeft de overhand boven algemene voorwaarden die niet expliciet in die overeenkomst zijn opgenomen of aanvaard.

In de geschetste situatie zal een rechter, afhankelijk van het toepasselijke recht, waarschijnlijk het volgende overwegen:

• Het laatste en ondertekende document: De samenwerkingsovereenkomst, die door beide partijen is ondertekend, wordt beschouwd als het meest recente en definitieve akkoord over de gemaakte afspraken. De daarin opgenomen bepalingen zijn door beide partijen aanvaard.
• Geen expliciete aanvaarding van algemene voorwaarden: Het enkel versturen van algemene voorwaarden per e-mail is vaak onvoldoende om deze bindend te maken, vooral als er geen bewijs is van expliciete aanvaarding door de wederpartij. Zeker niet als de hoofdovereenkomst géén verwijzing naar die voorwaarden bevat, of zelf al tegenstrijdige regels opstelt.
• Conflicterende bepalingen: Wanneer de hoofdovereenkomst specifieke regels bevat over bijvoorbeeld opzegtermijnen en de afwezigheid van schadevergoeding, en algemene voorwaarden afwijkende regels bevatten, zullen de specifieke bepalingen in de hoofdovereenkomst doorgaans prevaleren.

Implicaties voor Belgische Ondernemers

Wat betekent dit voor uw bedrijf in België?

Voor ondernemers die internationaal samenwerken vanuit Brugge, West-Vlaanderen of elders in België, zijn de lessen duidelijk:

Praktische Aanbevelingen

1. Duidelijkheid in het hoofdcontract: Zorg ervoor dat alle essentiële afspraken, inclusief toepasselijk recht, bevoegde rechter, opzegtermijnen en eventuele schadevergoedingen, expliciet en ondubbelzinnig zijn opgenomen in de hoofdovereenkomst.

2. Actieve incorporatie van Algemene Voorwaarden: Als u wilt dat uw algemene voorwaarden van toepassing zijn, verwijs er dan duidelijk naar in de hoofdovereenkomst en zorg voor een mechanisme van uitdrukkelijke aanvaarding door de wederpartij (bijvoorbeeld door een handtekening).

3. Chronologie is van belang: Het moment van versturen van documenten en het moment van ondertekenen van de hoofdovereenkomst kan juridisch cruciaal zijn.

4. Specialistisch juridisch advies: Bij internationale contracten is het essentieel om tijdig juridisch advies in te winnen van een specialist in ondernemingsrecht en handelsrecht. Een ervaren advocaat kan u helpen de risico's te identificeren en ervoor te zorgen dat uw contracten juridisch waterdicht zijn in de beoogde jurisdicties. Een gedegen advocatenkantoor kan u bijstaan bij het opstellen en controleren van contracten.

Conclusie

Een 'battle of the forms' en onduidelijkheden over de toepasselijkheid van algemene voorwaarden kunnen kostbare en tijdrovende geschillen veroorzaken. Wees proactief, zorg voor kristalheldere contracten en schakel vroegtijdig juridische expertise in om uw belangen optimaal te beschermen bij internationale samenwerkingen. Dit kan u op lange termijn veel onnodige kosten en hoofdbrekens besparen. Voor advies op maat over ondernemingsrecht en handelsrecht in Brugge en West-Vlaanderen, staat ons advocatenkantoor u graag te woord.

Veelgestelde Vragen

Wat is een "Battle of the Forms"?

Een "Battle of the Forms" ontstaat wanneer twee partijen, vaak uit verschillende landen, elk hun eigen algemene voorwaarden willen laten gelden op een contract. Dit leidt tot onduidelijkheid over welke set voorwaarden uiteindelijk van toepassing is, wat kan resulteren in juridische geschillen.

Waarom is dit een probleem bij internationale contracten?

Bij internationale contracten wordt de situatie complexer door verschillen in nationale wetgevingen over contractrecht. Dit kan leiden tot onverwachte uitkomsten over toepasselijk recht, bevoegde rechtbanken, en de inhoud van de overeenkomst, zelfs indien een contract ogenschijnlijk is gesloten.

Hoe kan ik als ondernemer een "Battle of the Forms" voorkomen?

De meest effectieve manier is om proactief te zijn en duidelijke afspraken te maken over de toepasselijke voorwaarden vóór het sluiten van het contract. Zorg ervoor dat de algemene voorwaarden van één partij expliciet aanvaard worden door de andere partij.

Wat is de "last shot rule" en de "first shot rule"?

De "last shot rule" houdt in dat de algemene voorwaarden die het laatst zijn verstuurd zonder tegenspraak, van toepassing zijn. De "first shot rule" daarentegen stelt dat de voorwaarden die als eerste zijn gepresenteerd en niet expliciet zijn afgewezen, gelden. De toepassing hangt af van de nationale wetgeving en de concrete omstandigheden.

Welke rol speelt het ondertekende contract in dit geheel?

Het ondertekende contract heeft vaak een doorslaggevende rol. Bepalingen die expliciet in het hoofdcontract zijn opgenomen en door beide partijen zijn ondertekend, prevaleren meestal boven algemene voorwaarden die slechts ter kennis zijn gebracht of stilzwijgend zijn aanvaard.

Moet ik mijn algemene voorwaarden altijd meesturen met elke offerte?

Ja, het is sterk aan te raden om uw algemene voorwaarden steeds mee te sturen met uw offerte of aanbod. Zo maakt u duidelijk onder welke voorwaarden u zaken doet en vergroot u de kans dat uw voorwaarden van toepassing zijn.

Wat gebeurt er als er geen duidelijke overeenstemming is over de algemene voorwaarden?

Als er geen duidelijke overeenstemming is, kunnen rechtbanken de situatie beoordelen op basis van de geldende nationale wetgeving of internationale verdragen zoals het Weens Koopverdrag. Dit kan leiden tot onzekerheid en langdurige procedures, wat u als ondernemer wilt vermijden.

Welke Belgische wetgeving is relevant bij internationale contracten?

Bij internationale contracten is het Belgisch Internationaal Privaatrecht (IPR) relevant, dat bepaalt welk recht van toepassing is. Daarnaast kunnen verdragen zoals het Weens Koopverdrag (CISG) van toepassing zijn indien beide landen partij zijn bij dit verdrag, tenzij dit expliciet is uitgesloten.

Kan ik in mijn algemene voorwaarden een clausule opnemen die een "Battle of the Forms" uitsluit?

Ja, het is verstandig om een "entire agreement clause" op te nemen die stelt dat het contract, inclusief de bijgevoegde algemene voorwaarden, de volledige en enige overeenkomst tussen partijen vormt. Dit helpt om eerdere of latere afwijkende voorwaarden uit te sluiten.

Wat moet ik doen als mijn internationale handelspartner ook zijn eigen algemene voorwaarden voorstelt?

Reageer hierop door expliciet aan te geven dat u zijn voorwaarden niet accepteert en dat u enkel zaken doet onder uw eigen voorwaarden. Ga indien nodig in onderhandeling om tot een gezamenlijke set voorwaarden te komen of om de meest gunstige voorwaarden te laten prevaleren.